廣州第一高手雷剛（林嘉華飾）在一場比武中敗給黃飛鴻（姜大偉飾），後因染上痲瘋病逃離廣州，不諳武功的雷正龍（黃宗澤飾）找飛鴻為父報仇，飛鴻竟反傳授雷家拳予正龍，促他練好家傳武功再來報仇，此舉令正龍深受感動，亦牽引出一段多角戀情。因飛鴻早在茶樓認識了打雜莫桂蘭（劉璇飾）和她的義哥遊三水（馬國明飾），兩人一直希望拜飛鴻為師，可惜義父堅決反對，飛鴻就暗里傳授二人武功，並發現桂蘭實為可造之材，二人漸生情愫；三水想藉武功贏得心上人葵花（陳法拉飾），可惜葵花傾慕正龍，而正龍非桂蘭不愛，桂蘭則飛鴻不嫁……
此際雷剛重回廣州，被西區總辦唐乙恆（岳華飾）利用大翻飛鴻舊帳，寶芝林威信備受抨擊，桂蘭亦始料不到此劫竟成了她與飛鴻絕然的分離…
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